DOCUMENTO CONSTITUTIVO ESTATUTARIO
DE INVERSIONES CRECEPYMES C.A
TITULO I
DENOMINACION, DOMICILIO,DURACIÓN Y OBJETO
PRIMERA: La compañía se
denominara INVERSIONES CRECEPYMES, C.A.
SEGUNDA: El domicilio principal
de la Compañía será la ciudad de Caracas, Edificio
Seguros Venezuela, Piso 1, Oficina 1-B, Ave. Francisco de Miranda, Urb. Campo
Alegre, Chacao, sin perjuicio de poder establecer sucursales o agencias en
cualquier otro lugar del pais o del exterior.
TERCERA: la
duración de la compañía será de cincuenta (50) años, contados a partir de la
fecha de inscripción en el Registro
Mercantil, dicha duracion podrá ser prorrogada según re suelva la asamblea de
accionistas en su oportunidad.
CUARTA: El objeto social de la compañía es hacer inversiones dentro
y fuera del país en empresas pequeñas, medianas o grandes. Comprar acciones,
participaciones y hacer asociaciones en cuentas de participación. Invertir en
nuevos proyectos. La compañía dará preferencia a pequeñas y medianas empresas
que puedan alcanzar su inscripción en las Bolsas de Valores del país y así
democratizar el capital de las mismas. Tambien podrá efectuar suscripción de
capital social en las empresas o adquisición de acciones. Las inversiones que haga la compañía podrán
hacerse en empresas manufactureras, de servicios, comercio, turismo, marina
mercante, minería, energía, salud y en cualquier otro sector de interés
público, dentro o fuera del país, que la
junta directiva considere conveniente a los intereses de la compañía. La
compañía podrá hacer las inversiones con su capital, emitiendo títulos valores
mediante oferta pública, bien sea de deuda a corto y mediano plazo o de
capital, y/o tomando préstamos del sector financiero
nacional. Podrá invertir en títulos valores,
hacer colocaciones bancarias de contenido crediticio o no, emitidos por la
República Bolivariana de Venezuela o por cualquiera de las empresas del Estado
tanto en bolívares como en divisas o por empresas privadas. Podrá celebrar contratos por cualquier plazo y
con cualquier carácter sobre bienes muebles o inmuebles, participar y promover
todo tipo de compañías, constituir garantías prendarias o hipotecarias y en
fin, realizar todas las actividades permitidas de conformidad con las
regulaciones vigentes.
TITULO II
DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES
QUINTA: El
capital social de la compañía es la cantidad de CUATRO MILLONES CIENTO SESENTA
Y TRES MIL SETECIENTOS CUATRO BOLIVARES
(Bs. 4.163.704,00), dividido en SIETE MILLONES NOVECIENTAS CINCUENTA Y TRES MIL (7.953.000) acciones comunes,
nominativas, no convertibles al portador, todas con un valor nominal de CERO COMA CINCUENTA Y DOS TRES CINCO TRES
OCHO OCHO BOLIVARES (Bs. 0,5235388) cada una pagadas en efectivo, divididas en las siguientes clases de
acciones: TRESCIENTAS TREINTA MIL (330.000) acciones clase “A” suscritas y
pagadas en un cien por ciento (100%), por la cantidad de CIENTO SETENTA Y DOS
MIL SETECIENTOS SESENTA Y OCHO BOLIVARES
(Bs. 172.768,00) y SIETE MILLONES SEISCIENTAS VEINTITRES MIL (7.623.000)
acciones clase “B” comunes, nominativas, no convertibles al portador, suscritas
y pagadas en un cien por ciento (100%), con un valor nominal de CERO COMA
CINCUENTA Y DOS TRES CINCO TRES OCHO OCHO BOLIVARES (Bs. 0,5235388) cada una, que asciende a la cantidad de CUATRO
MILLONES CIENTO SESENTA Y TRES MIL SETECIENTOS CUATRO BOLIVARES SIN CENTIMOS.
(Bs. 4.163.704.oo)
SEXTA: Las
acciones constarán en títulos emitidos para una o varias acciones, debidamente
numerados, los cuales contendrán todas las indicaciones exigidas por el articulo
293 del Codigo de Comercio,son indivisibles respecto a la compañía y su
propiedad se prueba por las incripciones en el Libro de Registro de
Accionistas, donde todo traspaso debe ser asentado y firmado por el cedente, el
cesionario y el presidente de la Junta Directiva de la Compañía, o quien haga
sus veces. Las acciones estarán representadas por un
certificado nominativo, el cual llevará el número de orden podra ser emitido o
expedido mediante mecanismos de informatica o electronicos, en cuyo caso debera
mantenerse un control adecuado a fin de
evitar reproducciones fradulentas.
SEPTIMA: La
compañía tambien podrá permitir que sus acciones sean objeto de depósito en la
Caja Venezolana de Valores debidamente
autorizada para actuar como tal por la Superintendencia Nacional de Valores, según
lo dispuesto en la Ley de Cajas de Valores. En estos casos la transferencia de
las acciones se regirá por lo dispuesto en esta Ley, respecto de las acciones
que hayan sido depositadas en la Caja Venezolana de Valores.
OCTAVA: Las
acciones son indivisibles por lo que respecta a la Compañía, y si dos o mas
personas llegan a ser propietarias de una o mas acciones en comunidad, deberán
designar un representante que será tenido por la Compañía como propietario.
Será con este representante con quien la compañía se entenderá en todos los
asuntos relacionados con ella. En caso de que no se designare representante
dentro de los treinta (30) dias continuos siguientes a la fecha en que ello
fuere requerido por la Compañía, las acciones de que se trate no se tomarán en
consideracion a los efectos de determinar el quorum requerido para la constitución
y válidez de las acciones de las Asambleas.
NOVENA: Las
acciones clase “A” y clase “B” tendrán los derechos políticos y económicos que
se indican en este Documento Constitutivo-Estatutario y cada acción
representará un voto en las asambleas ordinarias y extraordinarias de
accionistas. Los derechos especiales que corresponden a cada tipo de acción se
establecen en el presente documento.
DECIMA: Las
acciones clase “A” quedaran sometidas al siguiente Regimen Especial:
1)
Inicialmente serán suscritas y
poseidas por los Promotores, de acuerdo a lo establecido en el prospecto de la
oferta publica de INVERSIONES CRECEPYMES, C.A., en un numero tal que las
acciones “A” propiedad de cada accionista representen o puedan representar
hasta el diez por ciento (10%) del capital social de la Compañía.
2)
Del capital representado por las
acciones clase “A” que se suscriban, deberá ser enterado en caja, el cien por
ciento (100%) del monto de las acciones suscritas por cada accionista clase “A”
, y representará el valor de la inversión de los promotores en la constitución
y promoción de la compañía. El pago estará realizado en la fecha de la
protocolización del registro de la constitución de la sociedad.
3)
Las acciones clase “A” se
convertirán automáticamente en clase “B” al ser transferidas a terceros, no
titulares de acciones clase “A”, o en cualquier momento en que el titular de
las acciones clase “A” asi lo decidiere.
4)
Sus titulares dispondrán de un
derecho preferente para la suscripción
de nuevas acciones clase “A” en caso de aumento de capital social. Salvo
dispensa expresa otorgada en forma escrita por los titulares de las acciones
clase “A” al Presidente de la Junta Directiva. Todo aumento del capital social
deberá incluir una proporción de nuevas acciones clase “A”, equivalentes a la
proporción del capital social suscrito.
5)
A los titulares de las acciones
clase A”, ademas de las atribuciones generales que la ley confiere a los
accionistas de una compañía, de participar y votar en todas las deliberaciones
y decisiones ordinarias y extraordinarias,se les confiere el derecho exclusivo
de designar la mayoria de los miembros principales y sus suplentes de la junta
directiva incluido el Presidente de la Junta Directiva de la compañía, quien es uno de sus miembros
principales. La mayoria de la Junta Directiva esta conformada por cinco (5) directores principales y sus cinco (5)
directores suplentes.
UNDECIMA: Las
acciones clase “A” no pueden ser cedidas o traspasadas a terceras personas, sin
ofrecerlas previamente, en iguales condiciones a los accionistas clase “A”,
quienes tienen la preferencia para
adquirirlas, en proporción al número de acciones de las cuales sean
propietarios, de acuerdo al siguiente procedimiento: el accionista clase “A”
que desee vender sus acciones debe dirigir una comunicación al Presidente,
quien deberá divulgar esta oferta a los demas accionistas clase “A” dentro de
los tres (3) dias consecutivos siguientes, contados a partir de la recepción de
la comunicación del accionista oferente, en dicha comunicación se deberán
indicar las condiciones de su oferta; la cual se debe mantener por un plazo de
treinta (30) dias consecutivos, contados a partir del dia inmediato siguiente a
la fecha de finalización del primer lapso, es decir, aquel que le corresponde
al Presidente para informar a los accionistas clase “A”, de la recepción de la
comunicación por parte del accionista oferente. Una vez finalizado este lapso,
y en caso, que ningún otro accionista clase “A” manifieste su interés por
escrito de comprar las acciones clase “A” ofrecidas, en forma proporcional o no
a su tenencia; se entenderá que estos han renunciado a su derecho de
preferencia. El Presidente,dentro de los cinco (5) dias consecutivos siguientes
al vencimiento del lapso de treinta dias (30) dias continuos,antes indicado o a
la recepcion de las repuestas de todos los accionistas clase “A” objeto de la
oferta, participará por escrito lo conducente al accionista-oferente y, en su
caso, este quedará en libertad de enajenar a los accionistas clase “B” y a terceros
todas las acciones clase “A”, o aquellas con respecto a las cuales no hubieren
sido ejercidos los derechos de preferencia; pero el perfeccionamiento de la
enajenacion de las acciones clase “A” deberá realizarse en las mismas
condiciones de su oferta a los accionistas titulares de las acciones clase “A”
y dentro de un plazo no mayor a noventa
(90) dias continuos contados a partir de la recepción de la comunicación
que el Presidente le dirija a los accionistas clase “A”, al respecto. No
surtirá efecto para la Compañía, ni será válida enajenación alguna de acciones
de clase “A”, si no se hubiere cumplido con las formalidades y condiciones
estipuladas en esta cláusula. Cuando las acciones clase “A” sean enajenadas a
accionistas titulares de acciones clase “B o a terceros no accionistas
las acciones Clase “A” se convertirán automáticamente en acciones clase
“B”, salvo que el sesenta y cinco por ciento(65%) de los accionistas clase “A”,
mediante reunión especial de los accionistas clase “A”, aprueben como
accionista clase “A” a un accionista clase “B” o a un tercero.
DUODÉCIMA: Todos los accionistas tienen derecho de
preferencia en caso de un aumento de capital social, para suscribir las nuevas acciones
emitidas clase “A” y “B” respectivamente, en proporción al número de acciones
que para esa oportunidad poseían, de acuerdo a las condiciones establecidas por
la asamblea. En caso que solo algunas accionistas clase “A” deseen suscribir el
aumento de capital, se repartirá entre ellos la totalidad o parte de las
acciones emitidas con ocasión del aumento de capital, según lo que ellos
acuerden. En caso, que los accionista titular de acciones clase “A” no hayan
suscrito la totalidad de las nuevas acciones clase “A” las mismas podrán
convertir en acciones clase “B” y podrán ser suscritas y pagadas por cualquier
clase de accionistas o por terceros, salvo que el sesenta y cinco (65%) de los
accionistas clase “A” aprueben como accionistas clase “A” a un accionista clase
“B” o a un tercero, permaneciendo las acciones como clase “A”.
DÉCIMA TERCERA: Las acciones clase “B” podrán ser enajenadas
libremente, sin necesidad de cumplir con el procedimiento especial para el
ejercicio del derecho de preferencia indicado en la cláusula Undécima.
TITULO III
DE LAS ASAMBLEAS
DÉCIMA CUARTA : Las
asambleas de accionistas legalmente
constituidas, representan a la universalidad de los accionistas y tiene la
suprema dirección de la compañía siempre que estén conformes con lo previsto en
el presente documento y en las leyes vigentes, obligan a la compañía y serán obligatorias para todos los accionistas
presentes, representados o ausentes. Todas las decisiones de las asambleas se
tomarn por mayoría simple de votos, conforme al quorum de asistencia previsto
en cada caso en este documento y corresponderá un (1) voto a cada acción,
clase “A” o “B” , salvo en los casos
expresamente previstos en este documento que requieran votos especiales o
calificados distintos. La asamblea de accionistas tendrá todas las facultades y
atribuciones no establecidas por este documento o la ley a los restantes órganos sociales de la
compañía.
DÉCIMA QUINTA: La Asamblea ordinaria de accionistas se
reunirá dentro los noventa (90) dias
siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio económico, el dia, a la hora
y en el lugar que señale la Junta
Directiva en la correspondiente convocatoria, la cual deberá ser publicada en
un diario de circulación nacional por lo menos con quince (15) dias continuos
de anticipación a la fecha señalada para su celebracion, y en los cuales se
especificará pormenorizadamente todas las materias a tratar. Toda decisión
sobre un objeto no expresado en la convocatoria será nula, a menos que se
encuentre representada en la asamblea la totalidad del capital social.
DECIMA SEXTA: La
asamblea ordinaria de accionistas tiene, a titulo enunciativo, las siguientes
atribuciones:
1)
Discutir, aprobar o improbar el
Informe y cuenta que rinda la Junta Directiva sobre las actividades realizadas
durante cada ejercicio económico.
2)
Discutir, aprobar o improbar el
Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas correspondientes a cada
ajercicio economico, con vista de los informes de los comisarios y de la
opinión del Auditor Externo. A tal efecto, se tendrá a la disposición de los
accionistas, el Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas, de acuerdo a
los criterios establecidos por las leyes y normas vigentes, con quince (15)
dias de anticipacion a la fecha de la convocatoria para la asamblea, asi como
los demás documentos que determine la
Superintendencia Nacional de
Valores.
3)
Designar a los miembros que
conforman la Junta Directiva de la Compañía, conforme se prevé en este
Documento Constitutivo-Estatutario;
4)
Designar al Comisario Principal y
Suplente de la Compañía, conforme se prevé en este Documento
Constitutivo-Estatutario;
5)
Designar al Representante Judicial
Principal y Suplente, conforme se preve en este Documento
Constitutivo-Estatutario;
6)
Considerar acerca del decreto de
dividendo, conforme a las utilidades líquidas y recaudadas al cierre del
ejercicio economico respectivo; y,
7)
Cualquier otro asunto que se someta
a la consideración de los accionistas conforme se preve en este Documento
Constitutivo-Estaturario.
DECIMA SEPTIMA: La
asamblea de accionistas, ya sea ordinaria o extraordinaria, se considerará válidamente
constituida para deliberar, cuando en ella se encuentren presentes o
representados, por lo menos, el cincuenta y uno por ciento (51%) de las
acciones clase “A” y el cincuenta y uno
(51%) de las acciones clase “B”, salvo
el establecimiento de quorum calificado; y, las decisiones deberán adoptarse
por mayoria concurrente de los accionistas,
tanto de las acciones clase “A” como de las acciones clase “B”, que
votarán en forma separada. En caso de no lograr el quorum necesario establecido
en la primera convocatoria para la realización de la asamblea, se procederá a
una nueva convocatoria, dentro de los diez (10) dias continuos siguientes, al fijado para la
primera convocatoria. En esta segunda oportunidad la asamblea de accinistas, se
considerará válidamente constituida siempre que se encuentren presentes o
representados los accionistas clase “A” y clase “B”; las decisiones se
adoptaran por la votacion mayoritaria y concurrente tanto de las acciones clase
“A” como de las acciones clase “B”. Las asambleas que se convoquen para decidir acerca de la
modificación o prórroga de la duración de la Compañía; cambios o modificacion
en el objeto social; el aumento, reintegro o reduccion del capital social; la
modificación de los derechos de los accionistas “A” y de los “B”, la
transformación, fusión, escisión, enajenacion total o parcial del activo
social; liquidación o disolución anticipada de la compañía requerirán la
asistencia del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones clase “A” y de
las acciones “B” para declararse validamente constituida las asambleas; y para
la aprobación de las materias antes señaladas, se requerirá el voto favorable
de la mayoría concurrente de las acciones clase “A” y de las “B”, es decir, el
voto favorable del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones clase “A” y
el cincuenta y uno (51%) de las
acciones clase “B”,en caso de no lograr
el quorum necesario establecido en la primera convocatoria para la realización
de la asamblea, se procederá a una nueva convocatoria, que se regirá por los
parámetros establecidos al inicio de esta cláusula, luego en dicha oportunidad
la asamblea, cualquiera que este fuere, se considerará válidamente constituida
siempre que se encuentren presentes o representados los accionistas clase “A” Y
“B”; las decisiones se adoptarán por la votación mayoritaria y concurrente
tanto de las acciones clase “A” como las acciones clase “B”.
DECIMA OCTAVA: Las
asambleas extraordinarias de accionistas se reunirán cada vez que interese a la
empresa, sus objetivos y a los accionistas, en el lugar fecha y hora fijados y
siempre que la Junta Directiva lo estime necesario o conveniente a solicitud
del Comisario, y si asi lo exigiere por
escrito un número de accionistas que represente, por lo menos un veinte (20%)
del capital social, todo ello de conformidad con lo establecido en el Documento
Constitutivo Estatutario.
DECIMA NOVENA: De las
reuniones de las asambleas se levantará un acta que contendrá el nombre de todos
los asistentes, con indicación del número de acciones que posean o representen
y los acuerdos y decisiones que se hayan tomado. El acta será firmada por los
asistentes y las copias de la totalidad o extracto de su contenido, serán
certificados por el Secretario o la
persona que a ese fin se designe la asamblea.
TITULO IV
DE LA DIRECCION Y
ADMINISTRACION
VIGESIMA: La
dirección, administración y manejo de los negocios de la compañía estará a
cargo de una junta directiva, la cual estará integrada por nueve (9) Directores
Principales y sus respectivos nueve (9) Directores Suplentes, cada uno de los
cuales cubrirá las ausencias del Director Principal al que correponda. La Junta
Directiva estará presidida por el presidente de la Junta Directiva de la
Compañía. Los directores suplentes suplirán las faltas temporales o absolutas
del Director Principal correpondiente, y en caso de faltas absolutas, la
suplencia durará hasta tanto se designe el sustituto permanente del Director
Principal ausente, salvo el caso de ausencia temporal o absoluta del Presidente
de la Junta Directiva de la Compañía, que en caso de ocurrir se convocará a la
brevedad una asamblea extraordinaria de accionistas para elegir al sustituto.
Hasta tanto se celebre la asamblea de accionistas, la Junta Directiva designará
al Director que suplirá la falta del
Presidente de la Junta Directiva. La asamblea de accionistas designará o
removera a los miembros de la Junta Directiva, así como al presidente de la
Junta Directiva. Los directores podrán o no ser accionistas de la Compañía.
PARÁGRAFO UNICO: Para
la elección de los miembros de la Junta Directiva se seguirá el siguiente
procedimiento:
1)
Cualquier accionista minoritario o
grupo de accionistas minoritarios que representen, al menos, el veinte por
ciento (20%) del capital suscrito podrá elegir a un (1) Director Principal y a
su Suplente. Para ello, el accionista o grupo de accionistas deberán acreditar,
mediante certificación dada por el Secretario de la Asamblea, la representación
del porcentaje indicado.
2)
Una vez designados los miembros de
la Junta Directiva por parte de accionistas minoritarios o grupo de accionistas
minoritarios, conforme a lo indicado en el literal anterior, se procederá a
designar a todos los demás miembros de la Junta Directiva por parte de los
restantes accionistas, de acuerdo a lo establecido en el Documento Constitutivo
Estatutario de la Compañía.
3)
La Junta Directiva deberá estar
conformada con, por lo menos una quinta parte (1/5) por Directores independientes.
VIGESIMA
PRIMERA: Los miembros
principales y suplentes de la Junta Directiva serán elegidos por un período de
dos (2) años, podrán ser reelectos y
permanecerán en sus cargos hasta tanto sean designados los que los sustituyan y
éstos hayan tomado posesión efectiva de
sus cargos. Cada miembro de la Junta Directiva antes de entrar en ejercicio de
su cargo, depositará o hará depositar cinco (5) acciones en la caja social de
la compañía, a los fines previstos en el artículo 244 del Código de Comercio
vigente.
VIGESIMA SEGUNDA: La Junta
Directiva se reunirá cuantas veces sea
necesario, y al menos una vez al mes. Será convocada por el Presidente mediante
aviso escrito, a traves de cartas, telegrama,correo electronico, u otro,
enviado a cada uno de los miembros de la Junta Directiva. La Junta Directiva se
considerará válidamente constituida para deliberar, con la presencia y el voto
favorable de la mayoría de sus miembros, uno de los cuales deberá ser el
Presidente. Las decisiones adoptadas por esta Junta Directiva seran válidas siempre
y cuando cuente con el voto favorable de la mayoría de los presentes y del Presidente o de quien haga sus veces
VIGESIMA
TERCERA: La
Junta Directiva tendrá los más amplios poderes de administración y disposición
de la compañía, sin otras limitaciones que las establecidas por la Ley o por
los presentes estatutos, y especialmente tendrá las siguientes atribuciones:
1) Determinar mensualmente la política de inversión
de la Compañía, así como también la distribución porcentual de los riesgos que
se asuman.
2) Autorizar la celebración de toda clase de
contratos de conformidad con las actividades previstas en su objeto social.
3) Vender, comprar, hipotecar, arrendar, inclusive
por más de dos (2) años, y de la manera más amplia enajenar y gravar los bienes
muebles e inmuebles de la compañía, con facultades para autorizar a las
personas que representarán a la compañía en tales actos, incluyendo la
suscripción de cualesquiera documentos, contratos y demás recaudos necesarios
para el perfeccionamiento de tales operaciones.
4) Librar, aceptar, endosar, avalar y protestar
letras de cambio, cheques, pagares y otros títulos de crédito con facultades
para designar los miembros de la Junta Directiva o funcionario de la empresa
encargado de tales actos.
5) Acordar los gastos ordinarios de la Compañía y
aquellos extraordinarios que se requieran para el normal desarrollo de su
objeto social.
6) Presentar anualmente ante la Asamblea de
accionistas un informe detallado de los gastos, ingresos y contabilidad general,
así como el correspondiente balance general y estado de ganancias y pérdidas.
7) Proponer a la Asamblea el monto de los
dividendos a distribuir y la forma de su oportunidad de pago.
8) Autorizar la adquisición o enajenación de toda
clase de títulos valores, participaciones y/o instrumentos financieros en los
que la compañía pudiera tener interés.
9) Autorizar el establecimiento de agencias y
sucursales en el país y/o en el exterior.
10) Autorizar el otorgamiento de poderes generales,
especiales y judiciales y la constitución de factores mercantiles.
11) Decidir sobre las solicitudes de créditos de
colocación de los recursos de la compañía y determinar la inversión de los
fondos de reserva y garantía de conformidad con las disposiciones legales
pertinentes.
12) Aprobar el plan de gestión semestral de la compañía
incluyendo en el, lo relativo a presupuesto, establecimiento de metas y
objetivos; modificaciones en la estructura organizativa de la compañía,
incorporación, cambios o retiros de recursos humanos, entre otros puntos.
13) Designar los comités consultivos o
administrativos que juzgare conveniente y señalarles sus atribuciones y la
designación de los miembros de cada comité; así mismo establecerá las formas de
coordinación, proceso y trabajo de cada uno de estos comités, pudiendo delegar
en cada comité su autogestión y regulación. La Junta Directiva siempre velará
por la adecuada actuación de los referidos comités, y los miembros integrantes
de cada comité serán responsables personales de las decisiones tomadas en los
mismos frente a los accionistas y a la Junta Directiva en las operaciones
diarias de la compañía. Entre los comités existentes o a crear , estará el
comité de auditoría que tendrá, entre otras, facultades: a) conocer y
considerar las políticas contables, los Informes y Opiniones de los Auditores,
el establecimiento de reservas, los Estados Financieros y sus Notas, y los
informes del Auditor Interno, informando de todo ello a la Junta Directiva; b)
asistir a las sesiones de la Junta Directiva a las cuales haya sido convocadas;
c) colaborar con la Junta Directiva en su labor de supervisión de la actividad
de auditoría interna y externa; d) recomendar a la Junta la aprobación de los
Estados Financieros y sus Notas. Este comité estará integrado por directores
independientes o no.
14) La Junta Directiva podrá celebrar contratos con
personas jurídicas o naturales que coadyuven al objeto social de la Compañía. A
tales efectos podrá celebrar contratos en cuentas de participación, consorcios,
contratos de mancomunidad, de administración, de manejo de activos, de
asesorías financieras, finanzas corporativas, de manejo de personal, de diseño
y proyección de negocios. Queda entendido que la participación de los
directores en la Junta Directiva se debe a su experticia profesional en las
distintas áreas o representan empresas o grupo de empresas con experiencia y
conocimientos en áreas especiales, lo cual permite establecer alianzas estratégicas con las empresas que
representan, optimizando la cadena de valor, no existiendo conflicto de
intereses por tales acuerdos estratégicos.
15) El establecimiento de políticas internas de
obligatorio cumplimiento en cuanto al comportamiento ético, manejo y conducta
del personal, los directores y demás funcionarios de la empresa frente a las
relaciones comerciales con terceros, estableciendo las sanciones por su
incumplimiento, además de las previstas directamente en el Documento
Constitutivo-Estatutario de la Compañía para los accionistas y directores de la
compañía.
16) Las atribuciones y facultades aquí señaladas
tienen un carácter meramente enunciativo y en ningún caso taxativo, y en
consecuencia, no limitan los plenos poderes de la junta directiva en cuanto a
las facultades de la administración, representación y disposición de la Compañía,
con las únicas excepciones establecidas en la Ley de Mercado de Valores o en
las Disposiciones del presente documento.
VIGÉSIMA
CUARTA: De cada reunión de la Junta Directiva se levantará un
acta que se insertará en el Libro de Actas de la Junta Directiva de la
Compañía, la cual deberá ser suscrita por todos los miembros presentes.
TITULO V
DISPOSICIONES GENERALES DE LA ADMINISTRACION
VIGÉSIMA
QUINTA: Los cargos de Directores
Principales, Directores Suplentes, Presidente de la Junta Directiva, Representante
Judicial, Secretario de la Junta Directiva, no se consideraran empleados. Los
miembros de la Junta Directiva, el Representante Judicial, miembros de los diferentes comités y los demás
funcionarios y empleados de la Compañía, deberán guardar la mayor reserva
acerca de los asuntos y políticas de las misma, debiendo abstenerse de
comunicar a terceras personas lo que llegare a su conocimiento por razón del
trabajo en la Compañía y de tomar o publicar copia de documentos relacionados
con su labor. Tampoco podrán hacer publicaciones o suministrar informaciones a
los medios de comunicación social sobre asuntos internos de la Compañía. Solo
el Presidente de la Junta Directiva, en su condición de más alto funcionario
ejecutivo de la compañía, en ejercicio de las funciones que le atribuye este
documento constitutivo estatutario, le es dado suministrar las declaraciones
correspondientes y las que dispongan las leyes
TITULO
VI
DEL
CONSEJO ASESOR
VIGÉSIMA SEXTA: La asamblea de accionistas podrá designar, cuando
lo estime conveniente, un Consejo Asesor integrado por personas naturales,
nacionales o extranjeras, residentes o no en el País, de reconocida solvencia
moral y económica, administración financiera, régimen tributario y legal. Los
miembros de este Consejo tendrán como única función o responsabilidad servir de
asesores y contribuir a la fijación de políticas y directrices generales de la
compañía. En consecuencia, no tendrá
función alguna en el área administrativa o gerencial y, en ningún caso,
comprometerá la responsabilidad civil y administrativa de la Compañía. El
Consejo Asesor tendrá tantos miembros como designe la Asamblea de accionistas,
entre los cuales se creará el cargo de Presidente del Consejo Asesor.
TITULO
VII
DEL
PRESIDENTE
VIGÉSIMA
SÉPTIMA: El presidente de la Compañía
constituye la máxima autoridad de la compañía y le corresponden las siguientes
funciones:
1) Convocar y presidir las asambleas de
accionistas, ordinarias o extraordinarias, las reuniones especiales de
accionistas clase “A”, y hacer cumplir sus decisiones;
2) Convocar y presidir las reuniones de la Junta
Directiva y del Comité Ejecutivo y hacer cumplir sus decisiones;
3) Certificar las actas de asambleas de
accionistas, de Juntas Directivas y del comité Ejecutivo;
4) Autorizar y legalizar con su firma los traspasos
y cesiones de acciones en conjunto con uno de los directores principales.
5) Mantener las relaciones institucionales de la
compañía con cualquier tipo de ente, organización, asociación, o corporación,
pública o privada, nacional o extranjera
Además, el Presidente de la Compañía deberá velar
por el buen funcionamiento de todas las operaciones de la Compañía; ejecutar
las discusiones de la Junta Directiva, cuando para ello fuere designado;
representar a la compañía en todos los actos y contratos cuya celebración y
otorgamiento que no esté atribuido a otro funcionario, asimismo podrá
desempeñar en forma personal o delegada, previa autorización de la Junta
Directiva, la gestión diaria de los negocios de la Compañía, de conformidad con
las disposiciones de este documento, los procedimientos internos de la compañía
y las resoluciones de la Junta Directiva; organizar los servicios de la
Compañía; preparar los asuntos que han de someterse a la consideración de la
Junta Directiva: designar y resolver acerca del nombramiento del personal de la
compañía; abrir cuentas en Bancos y otros Institutos de Crédito y establecer
las reglas en conjunto con la Junta Directiva para la movilización de sus
haberes, designar a los funcionarios autorizados para tal fin; estudiar y
proponer a la Junta Directiva la creación de sucursales, agencias oficinas,
representaciones, centros de trabajo u otras dependencias y velar por el buen
funcionamiento de ellas una vez creadas; y en general, cuando el Presidente haya
sido autorizado por la Junta Directiva, podrá ejecutar cuantos actos,
operaciones, negociaciones y contratos fueren necesarios para llevar a buen
término el objeto social de la Compañía , no teniendo que probar circunstancia
frente a terceros.
TITULO
VIII
DEL
REPRESENTANTE JUDICIAL
VIGÉSIMA
OCTAVA: La
compañía tendrá un (1) representante judicial y un (1) suplente, designados por
la Asamblea de Accionistas por un plazo de tres (3) años, pudiendo ser
reelegidos. Toda citación Judicial de la Compañía deberá practicarse en la
persona de alguno de dichos representantes judiciales, quienes tendrán
facultades para representar la compañía en juicio, con atribuciones para
intentar y contestar todo tipo de demandas; ejercer las acciones que crean
pertinentes; oponer y contestar todo tipo de cuestiones previas y
reconvenciones; convenir, conciliar, desistir, transigir, comprometer en
árbitros, arbitradores o de derecho; hacer posturas en remate y caucionar las
mismas; darse por citados y notificados; recibir cantidades de dinero que por
cualquier concepto se le adeuden a la compañía, otorgando los recibos y
finiquitos que sean pertinentes, nombrar partidores y liquidadores; seguir los
juicios en todas y cada una de sus instancias, haciendo uso de todos los recursos
ordinarios y extraordinarios, inclusive los de casación; promover todo tipo de
pruebas, absolver posiciones juradas, pedir reconocimiento de cuentas y
documentos, tanto en su contenido como en su firma; hacer oposiciones a toda
clase de medidas preventivas o ejecutivas; y en fin efectuar todo cuanto
pudiera hacer la compañía por ante los Tribunales de Justicia y demás entes
públicos. Todas las anteriores facultades podrán ser ejercidas por los
representantes judiciales en forma conjunta o separada.
TITULO
VIII
DEL
COMISARIO
VIGÉSIMA
NOVENA: La compañía tendrá un (1) comisario Principal y su respectivo suplente,
quienes deberán tener amplia experiencia en asuntos financieros y mercantiles y
no podrán ser integrantes de la Junta Directiva, empleados de la compañía, ni
cónyuges o parientes de alguno de los administradores hasta el cuarto grado de
consanguinidad o segundo de afinidad serán elegidos por la Asamblea ordinaria
de accionistas y durarán dos (2) años en
sus funciones.
TITULO
IX
DEL
BALANCE Y LAS UTILIDADES
TRIGÉSIMA:
El ejercicio económico de la
compañía durara un (1) año, comprendido entre el 1 de enero al 31 de diciembre
de cada año.
TRIGÉSIMA
PRIMERA: La distribución de
utilidades se realizará de acuerdo a lo que resuelva la asamblea de accionistas
al considerar la recomendación que sobre el particular le formule la Junta
Directiva.
TITULO
X
DE
LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
TRIGÉSIMA
SEGUNDA: La
compañía podrá disolverse antes de expirar el término de su duración en los
casos previstos en la Ley de Mercado de Valores, el Código de Comercio, o por
acuerdo de los accionistas conforme a la
ley.
TRIGÉSIMA TERCERA:
En caso de liquidación o
quiebra de la Compañía se aplicaran las disposiciones contenidas en la Ley de
Mercado de Valores y el Código de Comercio.
TITULO
XI
DISPOSICIONES
GENERALES
TRIGÉSIMA CUARTO:
En todo no lo previsto en este
documento constitutivo estatutario será resuelto de conformidad con lo
establecido en la Ley de Mercado de Valores, sus normas y el Código de
Comercio.
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